14日，吕正操率部在小樵镇宣布起义，从此脱离国民党军队，在共产党领导下，改称“人民自卫军”。冀中平原上，树起了第一面共产党抗日武装力量的大旗。

吕正操在小樵镇住了三天，率军继续北上，向中共保属省委活动的中心地区高阳进军。每到一处，吕正操都和当地的中共党组织取得联系，沿途宣传中共抗日救国的主张。

日军占领石家庄和德县以后，派遣部队到上海和娘子关方面作战。沿平汉路及其两侧向南追击的日军，接连攻克沿线几座县城，将中国守军逼到漳河南岸。19日，土肥原师团又从武安以南强渡漳河，与关麟征的第五十二军激战两昼夜，双方伤亡惨重，在丰乐和安阳之间形成对峙。

11月4日，汤恩伯第二十军团奉命增援太原，日军抢先向安阳发起进攻，第二天就占领了安阳，商震的第三十二军退守宝莲寺。宋哲元集团军按计划接连攻克沙河和任丘，逼近邢台，切断平汉路，日军立即集中两个师团反击，夹攻向邢台逼近的中国军队，并向大名反击。11日，日军占领大名，与退到卫河南岸的宋哲元集团军对峙。

在津浦路的中国第三集团军，由于韩复榘一心保存实力，意存观望，前进迟缓，被日军逼退到黄河右岸。12月23日，日军从青城附近渡过黄河，攻陷周庄，切断了胶济路。

在日军沿平绥、平汉和津浦铁路线大举进攻的三个月里，中国守军奋勇顽强地抗击日军，但未能阻止日军长驱直入，也未能重创日军，除了技术装备落后的原因之外，还是国民政府军事委员会实行片面抗战和消极防御的结果。上层指挥不力，消极防守，缺乏配合作战，也是致使部队陷入被动挨打的主要原因。

忻口太原会战，毛泽东和周恩来十分关注。

八路军取得平型关大捷之后，日军在9月29日攻克铁角岭和繁峙，切断了平型关中国守军的退路。第二天，中国守军放弃平型关，向代县、雁门关和阳方口转移。

寺内寿一的华北方面军，奉命派一部分兵力在山西省北部作战，并占领太原；关东军奉命调派部队由华北方面军指挥，并为作战提供方便。日军以板垣师团为主力在代县集结。

中国军队决定在太原抵抗日军，共产党和国民党都做了周密的部署。当时，朱德、周恩来和彭德怀都在山西。

阎锡山为了据守太原，决心集中主力在忻口要隘阻挡日军南下。周恩来参加了忻口战役的作战研究，还实际考察战地情况。他提出，正面堵截日军损失必大，不如加强侧面部署，主动出击。阎锡山部分采纳了这些建议。

太原以北的忻口，是一个战略要地。忻县、崞县和定襄在这里交会，东边傍着五台山，西边靠着云中山，沱河与滹河穿流而过，河岸是纵贯南北的同蒲铁路和公路。

国民政府任命第二战区副司令长官卫立煌为前敌总指挥，统率刘茂恩的右翼兵团三个军，郝梦龄的中央兵团四个军，以及李默庵的左翼兵团一个军和四个师，在忻口以北的龙王堂到南峪一线布防。

10月1日，一千多名日军在阳明堡与王靖国第十九军的部队发生激战，攻占了阳明堡。第二天，日军在飞机和大炮配合下进攻崞县。两天后，关东军筱原诚一郎的混成第十五旅团从崞县以西迂回，向原平镇猛攻。

这时，卫立煌的部队从石家庄调来，还没有赶到，从五台山向忻口转移的晋绥军，两天后才能到达，形势异常危急。为了主力部队有充裕的时间集结到忻口与日军决战，第二战区长官部下令死守崞县和原平，等待后续部队到达。日军连续两天用炮火猛轰崞县的守军，王靖国军第四○七团伤亡极为惨重，阵地几乎全被炸毁。

6日，周恩来在太原收到毛泽东的电报，要他转告阎锡山等人：日军占领石家庄后，必向山西进攻，故龙泉关、娘子关两点须集结重兵，以利在太原以北大量歼敌。

7日，围攻崞县的日军增加到五六千人，出动二十多架飞机，动用三十多门野重炮，对县城狂轰滥炸六个小时，摧毁了北城墙，守军第四十一团伤亡殆尽，日军乘机突入。东西城墙守军奋勇夹击，与日军展开巷战肉搏。入夜，守军各级军官率领部队堵击日军，但日军的进攻有增无减，局势无法挽回。第二天，王靖国不得不率余部突围，崞县陷落。

原平镇这边，由姜玉贞的第一九六旅防守。第二战区长官部命令姜玉贞“虽剩一兵一卒，也得在原平死守七天”。他的部队从代县向原平转移途中，日军已在背后追赶了。距原平还有十公里，就与筱原旅团接火，且战且退。

到达原平镇外，姜玉贞命令部队构筑工事，死守铁路和公路。日军很快就发起猛攻。姜玉贞来到前线，指挥部队打退日军多次进攻。姜玉贞旅伤亡日益增多，阵地逐渐缩小，日军形成对原平的包围态势，姜玉贞只得率部退入城内。

第七天到了，日军从城东北角突入，占领城的东半部，与守军隔街相抗。姜玉贞已经完成了任务，但又接到新的命令，要他再守三天。他当即表示：“誓死抗战，无令不离斯土。